S.A., S.A.S. o S.R.L.: qué conviene definir antes de elegir

• S.A.S.: una o varias personas humanas o jurídicas. Una S.A.S. unipersonal no puede constituir ni participar en otra S.A.S. unipersonal. El socio único puede ejercer las atribuciones compatibles de los órganos, pero la representación legal debe quedar designada.
• S.R.L.: al menos dos y hasta cincuenta socios.
• S.A.: la forma común requiere pluralidad de accionistas y no tiene un máximo legal. La S.A.U. permite constituir una sociedad anónima con un solo accionista.

Quien empieza solo puede evaluar una S.A.S. unipersonal o una S.A.U., pero no debe tratarlas como equivalentes: la S.A.U. tiene mayores exigencias de capital, fiscalización y funcionamiento.

En los tres tipos, el capital debe suscribirse completamente al constituir la sociedad. Como regla, los aportes en dinero pueden comenzar con una integración mínima del 25 % y el saldo debe completarse dentro de dos años. Los aportes en especie se integran totalmente desde el inicio.

• S.A.S.: el mínimo equivale a dos salarios mínimos, vitales y móviles vigentes al constituir. Al 24 de agosto de 2026, equivale a $753.200; debe verificarse nuevamente al iniciar el trámite.
• S.R.L.: la ley nacional no establece un capital mínimo. Sus cuotas tienen un valor nominal de diez pesos o sus múltiplos, pero el capital elegido debe ser razonable para la actividad.
• S.A. y S.A.U.: el mínimo vigente es de $30.000.000. En la S.A.U. todo el capital debe quedar integrado al constituirse.

Cumplir el mínimo legal no demuestra que el capital sea suficiente. La escala de la actividad, las inversiones, el crédito buscado y la relación con proveedores pueden justificar un capital mayor.

En la S.R.L. y la S.A.S., los socios garantizan solidaria e ilimitadamente frente a terceros la integración de los aportes comprometidos. Esto puede permitir que se reclame a un socio por la falta de integración atribuible a otro.

En la S.A., en cambio, cada accionista responde por integrar las acciones que suscribió. No existe una garantía general de cada accionista por el aporte incumplido de los demás. Esta cuestión es distinta de la responsabilidad por las deudas ordinarias de la sociedad.

• S.A.S.: una o más personas humanas, socias o no, integran la administración. Si se prescinde de órgano de fiscalización, debe designarse al menos un administrador suplente. La representación legal se organiza en el instrumento constitutivo.
• S.R.L.: uno o más gerentes, socios o no, administran y representan. El contrato puede distribuir funciones o exigir actuación conjunta; si guarda silencio, los gerentes pueden actuar indistintamente.
• S.A.: el directorio administra y el presidente representa. El estatuto puede autorizar también a otros directores para representar a la sociedad.

Cuando intervienen varias personas conviene definir quién puede firmar por separado, cuándo se exige actuación conjunta y qué operaciones necesitan aprobación previa. Esa distribución debe ser clara también para bancos, clientes y proveedores.

La S.A.U. puede tener un solo director, pero queda sometida a fiscalización estatal permanente. También necesita fiscalización privada mediante sindicatura, aunque puede utilizar una sindicatura unipersonal con un síndico titular y otro suplente.

Estas exigencias, sumadas a la integración total del capital, suelen implicar más estructura y costo de funcionamiento que una S.A.S. unipersonal.

La S.A.S. y la S.R.L. admiten, bajo las condiciones legales y contractuales, consultas fehacientes y declaraciones escritas. En la S.A., las materias reservadas a los accionistas se resuelven en asamblea. Una asamblea a distancia sigue siendo una asamblea: no se reemplaza por una simple circulación de votos escritos.

• S.A.S.: puede decidir en reunión presencial o a distancia, por votos comunicados dentro de los diez días de una consulta simultánea y fehaciente, o por una declaración escrita de todos los socios. El socio único deja sus decisiones asentadas en actas.
• S.R.L.: para reformar el contrato, la mayoría pactada no puede ser inferior a más de la mitad del capital; si el contrato calla, se requieren tres cuartas partes. Si un socio reúne por sí solo la mayoría necesaria, debe sumarse el voto de otro. Esto no concede un veto individual a cada minoritario. Conviene regular expresamente la mayoría para designar o remover gerentes, porque el artículo 160 ha recibido interpretaciones distintas.
• S.A.: como regla, alcanzado el quórum, las decisiones se aprueban por mayoría absoluta de los votos presentes. Sólo los asuntos especiales enumerados por el artículo 244 —como transformación, disolución anticipada, traslado del domicilio al extranjero o cambio fundamental del objeto— exigen la mayoría de todas las acciones con derecho a voto. Una reforma estatutaria común no queda automáticamente alcanzada. Las acciones ordinarias pueden tener entre uno y cinco votos según su clase.

• S.A.S.: el instrumento puede restringir la transferencia e incluso prohibirla por hasta diez años. La prohibición puede renovarse por nuevos períodos de hasta diez años con el voto de todo el capital.
• S.R.L.: las cuotas son libremente transmisibles salvo restricciones contractuales. El contrato puede exigir conformidad o reconocer preferencia a los demás socios, pero no prohibir por completo la transferencia.
• S.A.: las acciones se transfieren libremente. El estatuto puede limitar la transmisión de acciones nominativas o escriturales, sin prohibirla.

Antes de asociarse conviene acordar cómo se valúa la participación, quién puede comprarla y qué sucede ante fallecimiento, incapacidad o conflicto. Negociar estas reglas en plena disputa suele ser mucho más difícil.

Como regla, los socios no responden personalmente por todas las deudas sociales. Sin embargo, la personalidad jurídica puede resultar inoponible si la sociedad se utiliza para violar la ley, la buena fe o derechos de terceros. Administradores, gerentes, directores y representantes también pueden responder por incumplir sus deberes o causar daños mediante una gestión irregular.

Constituir una sociedad no reemplaza una administración documentada, una contabilidad consistente ni el cumplimiento laboral, tributario y contractual.

La ley societaria de fondo es nacional, pero el procedimiento registral depende de la jurisdicción. Las sociedades domiciliadas en Córdoba tramitan ante la Inspección de Personas Jurídicas provincial. Las resoluciones de la Inspección General de Justicia se aplican principalmente a sociedades domiciliadas en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y no deben trasladarse automáticamente a Córdoba.

La IPJ de Córdoba tiene procedimientos, modelos, trámites digitales y reglas sobre libros que deben consultarse al constituir o reformar la sociedad. Los formularios, la documentación y las tasas pueden cambiar.

• ¿El proyecto empieza con una persona o con varias, y se esperan inversores?
• ¿Quién administrará y qué facultades tendrá para firmar?
• ¿Cómo se resolverán los empates y qué protección necesitan las minorías?
• ¿Se quiere controlar estrictamente el ingreso de nuevos socios?
• ¿Qué capital necesita realmente la actividad, más allá del mínimo legal?
• ¿Qué costo anual de administración y fiscalización puede sostenerse?
• ¿Qué ocurrirá ante fallecimiento, incapacidad, conflicto o salida de un socio?
• ¿En qué jurisdicción tendrá domicilio legal la sociedad?

La elección debe hacerse junto con el negocio real, la organización impositiva y el plan de crecimiento. Los capitales mínimos y requisitos registrales deben verificarse nuevamente al iniciar el trámite.